تأسيس شركة في السعودية يبدأ باختيار الشكل النظامي المناسب ثم صياغة عقد التأسيس. تعرّف على أنواع الشركات والخطوات وأخطاء العقد الأكثر كلفة.
الإجابة المختصرة: يتم تأسيس شركة في السعودية إلكترونيًا عبر المركز السعودي للأعمال بعد اختيار أحد الأشكال الخمسة في نظام الشركات، وأكثرها شيوعًا الشركة ذات المسؤولية المحدودة. تُدخل بيانات الشركاء ورأس المال والإدارة وتقرّ عقد التأسيس، ثم تُقيَّد الشركة في السجل التجاري وتكتسب شخصيتها الاعتبارية. وأهم ما يحتاج عناية هو صياغة عقد التأسيس.
ما أنواع الشركات في نظام الشركات السعودي؟
حدّدت المادة (الرابعة) من نظام الشركات الصادر عام 1443هـ خمسة أشكال للشركة:
الشكل مسؤولية الشركاء ملاحظة عملية شركة التضامن مسؤولية شخصية وتضامنية في جميع أموالهم يكتسب الشريك صفة التاجر شركة التوصية البسيطة متضامنون مسؤولون شخصيًا، وموصون بقدر حصصهم تجمع بين شريك يدير وشريك ممول شركة المساهمة بقدر قيمة الأسهم لا يقل رأس المال المصدر عن خمسمائة ألف ريال، ويُدفع ربعه على الأقل عند التأسيس (المادة 59) شركة المساهمة المبسطة بقدر قيمة الأسهم لا يسري عليها الحد الأدنى لرأس مال المساهمة (المادة 139)، ومرونة في تنظيم الهيكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بقدر الحصة في رأس المال الأكثر استخدامًا للمنشآت الصغيرة والمتوسطة
ويجيز النظام أيضًا أن تُؤسَّس الشركة بإرادة شخص واحد (المادة الثانية)، فيمكنك تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بمفردك، ويكون لها «نظام أساس» بدلًا من عقد تأسيس (المادتان 7 و157).
إذا كنت تقارن بين هذه الأشكال لمشروعك، فخدمة تأسيس شركة وصياغة عقدها لدينا تبدأ من هذا السؤال تحديدًا.
ولما تغيّر في النظام نفسه ومهلة تعديل أوضاع الشركات القائمة: نظام الشركات الجديد: أهم ما تغيّر على شركتك.
أي شكل تختار لشركتك؟
لا يوجد شكل صالح لكل حالة، لكن هذه أسئلة تساعدك على الاختيار:
هل تريد حماية أموالك الشخصية من ديون الشركة؟ اختر شكلًا تكون فيه المسؤولية بقدر الحصة: ذات المسؤولية المحدودة أو المساهمة أو المساهمة المبسطة. أما في شركة التضامن فالشريك مسؤول في جميع أمواله.
هل تخطط لدخول مستثمرين أو إصدار حصص لموظفين؟ المساهمة المبسطة تتيح مرونة أكبر في هيكلة الأسهم وتنظيم الإدارة في النظام الأساس.
هل أنت مؤسس منفرد؟ ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد خيار شائع، ويتولى المالك فيها صلاحيات الجمعية العامة ويصدر قراراته كتابة (المادة 157).
هل النشاط مهني (محاماة، هندسة، محاسبة…)؟ للشركات المهنية أحكام خاصة في النظام وتحتاج إلى ترخيص مهني.
ما خطوات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟
بحسب صفحة الخدمة في وزارة التجارة، يتم التأسيس إلكترونيًا عبر منصة المركز السعودي للأعمال بالمراحل الآتية:
الدخول إلى المنصة واختيار خدمة تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة.
تحديد عدد الشركاء.
إدخال مدة الشركة ومركزها الرئيس وأنشطتها وأغراضها.
إدخال بيانات الشركاء، وبيانات السجل التجاري إن كان الشريك شركة.
إدخال بيانات الإدارة وبيانات عقد التأسيس.
مراجعة ملخص الطلب وتقديمه.
ومن الاشتراطات التي تذكرها الوزارة: ألا يقل عمر الشريك عن ثمانية عشر عامًا، وألا يكون موظفًا حكوميًا، وألا يكون السجل التجاري للشريك الاعتباري ملغى أو موقوفًا، والحصول على الترخيص اللازم إذا كان النشاط يتطلبه. وتشير صفحة الخدمة إلى أن التنفيذ فوري عند اكتمال المتطلبات.
متى تكتسب الشركة شخصيتها الاعتبارية؟
تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بعد قيدها لدى السجل التجاري (المادة 9). وخلال فترة التأسيس، إذا لم تُستوفَ الإجراءات، يكون من تعامل باسم الشركة مسؤولًا شخصيًا وبالتضامن في مواجهة الغير. ولا تزاول الشركة أغراضها إلا بعد القيد والحصول على التراخيص اللازمة (المادة 10).
وإذا رُفض طلب التأسيس فيجب أن يكون الرفض مسبّبًا، ويحق للمؤسسين التظلم أمام الوزارة خلال ستين يومًا من الإبلاغ، ثم أمام الجهة القضائية المختصة إذا رُفض التظلم أو لم يُبتّ فيه خلال ثلاثين يومًا (المادة 6).
ما البيانات التي يجب أن يتضمنها عقد التأسيس؟
حدّدت المادة (158) البيانات الواجب ذكرها في عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ومنها: أسماء الشركاء، واسم الشركة ومركزها وغرضها، ورأس المال وتوزيعه، وإدارة الشركة، والتنازل عن الحصص، وقرارات الشركاء، وتوزيع الأرباح والخسائر، والسنة المالية، وانقضاء الشركة. ويجب أن يكون العقد مكتوبًا وباللغة العربية (المادتان 7 و8).
المشكلة أن نماذج الوزارة الاسترشادية تغطي الحد الأدنى، وكثير من الشركاء يكتفون بها دون تفصيل. وهنا تبدأ الأخطاء.
ما أخطاء عقد التأسيس الأكثر كلفة؟
1. غرض الشركة وأنشطتها غير دقيقة
غرض واسع جدًا أو ناقص قد يعطّل التراخيص أو يثير خلافًا حول ما إذا كان تصرف المدير داخل غرض الشركة، والشركة لا تلتزم إلا بأعمال المدير التي تدخل في غرضها (المادة 162).
2. صلاحيات المدير غير محددة
عيّن المدير وحدّد صلاحياته وسقفها المالي والقرارات التي تحتاج موافقة الشركاء. وتذكّر أن أي قرار بتعيين المدير أو تغييره أو تقييد سلطاته لا يسري على الغير إلا بعد قيده في السجل التجاري (المادة 162/2).
3. ترك التنازل عن الحصص للقواعد العامة
إذا أراد شريك بيع حصته لغير الشركاء، فللشركاء حق الاسترداد خلال ثلاثين يومًا من إبلاغ المدير (المادة 178). ويجوز للعقد أن يحدد إجراءات أخرى أو طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول. فكّر مسبقًا: كيف تُقيَّم الحصة؟ من له الأولوية؟
4. توزيع الأرباح بخلاف الحصص دون نص
الأصل أن الأرباح والخسائر تُقسَّم بحسب نسبة الحصص في رأس المال، ويجوز الاتفاق في عقد التأسيس على تفاوت النسب، أما حرمان شريك من الربح كليًا أو إعفاؤه من الخسارة فيُعد كأن لم يكن (المادة 23).
مثال توضيحي (افتراضي): شريكان، أحدهما قدّم معظم رأس المال والآخر يدير العمل يوميًا. إذا اتفقا شفهيًا على اقتسام الأرباح بالتساوي ولم يكتباه في العقد، فالأصل أن تُقسَّم بحسب نسبة الحصص في رأس المال، وهو ما قد لا يعكس اتفاقهما الفعلي.
5. الحصص العينية دون تقييم معتمد
إذا قدّم شريك معدات أو عقارًا أو علامة تجارية حصةً في رأس المال، فيجب إرفاق تقرير من مقيّم معتمد بالقيمة العادلة وإقرار باقي المؤسسين (المادة 158/2).
6. غياب آلية لحسم الخلاف والخروج
لا ينص كثير من العقود على ما يحدث عند تعادل الأصوات أو خلاف الشركاء أو رغبة أحدهم في الخروج. ويجيز النظام اتفاقًا مكتوبًا بين الشركاء ينظم علاقتهم، بما في ذلك دخول الورثة، ويكون ملزمًا ما لم يخالف النظام أو عقد التأسيس (المادة 11). ونفصّل هذه البنود في مقال عقد الشراكة بين طرفين: البنود الأساسية.
7. نسيان قيد التعديلات
أي تعديل على عقد التأسيس لا يُحتج به على الغير إلا بعد قيده لدى السجل التجاري (المادة 8)، وانتقال ملكية الحصص في ذات المسؤولية المحدودة لا يُعتد به في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد (المادة 25).
8. تجاهل ما يحدث عند الخسارة الكبيرة
إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس مالها، وجب على المدير دعوة الجمعية العامة خلال ستين يومًا من العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة أو حلها (المادة 182). اكتب في العقد كيف ستُعالَج هذه الحالة.
كيف تراجع عقد التأسيس قبل اعتماده؟
قبل الضغط على زر الاعتماد، اقرأ العقد كما لو كنت ستختلف مع شريكك بعد سنتين. واسأل: من يقرر؟ كيف أخرج؟ كيف تُقيَّم حصتي؟ ماذا لو توفي أحدنا؟ وللمزيد، راجع مقال مراجعة العقد قبل التوقيع.
الأسئلة الشائعة
كم تكلفة تأسيس شركة في السعودية؟
تتكون التكلفة من رسوم حكومية للسجل التجاري والنشر، وقد تُضاف رسوم تراخيص النشاط والجهات الأخرى، إضافة إلى أتعاب الاستشارة إن وُجدت. الرسوم الحكومية تُعلن في صفحة الخدمة لدى وزارة التجارة وقد تتغير، فراجعها قبل التقديم.
هل يمكن تأسيس شركة بشريك واحد؟
نعم. يجيز نظام الشركات تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة من شخص واحد، ويكون لها نظام أساس بدلًا من عقد تأسيس.
ما شروط إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة؟
من الاشتراطات التي تذكرها وزارة التجارة: ألا يقل عمر الشريك عن ثمانية عشر عامًا، وألا يكون موظفًا حكوميًا، والحصول على التراخيص اللازمة للنشاط، وأن يكون السجل التجاري للشريك الاعتباري ساريًا.
هل تنتهي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء؟
لا، ما لم ينص عقد التأسيس على ذلك. لذلك يفيد تنظيم دخول الورثة أو شراء حصصهم في العقد أو في اتفاق الشركاء.
هل يمكن للأجنبي تأسيس شركة في السعودية؟
نعم في الغالب، لكن مسار المستثمر الأجنبي يتطلب عادةً ترخيصًا استثماريًا واستيفاء اشتراطات إضافية بحسب النشاط. تحقق من المتطلبات المحدّثة قبل البدء.
هل تحتاج إلى مراجعة عقد تأسيس شركتك؟
إذا كنت تؤسس شركة جديدة أو تعدّل عقد شركة قائمة، اطلب تقييم حالتك وسنراجع معك الشكل النظامي وبنود العقد. كوكبة للمحاماة مقرّها جدة وتخدم جميع مناطق المملكة حضوريًا وعن بُعد.
هذا المقال معلومات عامة لأغراض التوعية وليس استشارة قانونية لحالة بعينها؛ الأنظمة والرسوم قابلة للتحديث، ويُرجى الرجوع إلى محامٍ مرخّص قبل اتخاذ أي قرار.
