نظام الشركات الجديد نافذ منذ 19 يناير 2023، وانتهت مهلة تعديل أوضاع الشركات القائمة في 18 يناير 2025. أهم أحكامه وما تراجعه في عقد شركتك الآن.
الإجابة المختصرة: صدر نظام الشركات الجديد بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ، وبدأ العمل به في 19 يناير 2023م، وحلّ محل نظام الشركات الصادر عام 1437هـ ونظام الشركات المهنية. وأمهل الشركات القائمة سنتين لتعديل أوضاعها، وانتهت المهلة في 18 يناير 2025م بحسب وزارة التجارة، فإن لم تعدّل شركتك عقدها فابدأ الآن.
إذا كنت شريكًا في شركة ذات مسؤولية محدودة أسستها قبل 2023، أو تدير شركة عائلية، فأغلب أسئلتك اليوم عملية: هل ما زال عقدنا القديم صالحًا؟ هل فاتتنا المهلة؟ وما البنود التي يجب أن نضيفها أو نغيّرها؟ هذا المقال لا يعيد شرح أنواع الشركات، فقد شرحناها في مقال تأسيس شركة في السعودية: الأنواع وأخطاء عقد التأسيس، بل يركّز على ما جاء به النظام الجديد وما يعنيه لشركة قائمة. ولمراجعة عقد شركتك تحديدًا، يمكنك الاطلاع على خدمة محامي شركات لدى كوكبة القانون.
متى صدر نظام الشركات الجديد ومتى بدأ تطبيقه؟
بحسب صفحة نظام الشركات على موقع هيئة الخبراء بمجلس الوزراء:
البيان التاريخ أداة الإصدار المرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ، وقرار مجلس الوزراء رقم (678) وتاريخ 29/11/1443هـ تاريخ الإصدار 1/12/1443هـ الموافق 30/06/2022م تاريخ النشر 23/12/1443هـ الموافق 22/07/2022م النفاذ بعد (180) يومًا من تاريخ النشر، أي في 19 يناير 2023م بحسب وزارة التجارة
وتنص المادة (الحادية والثمانون بعد المائتين) على أن «يعمل بالنظام بعد (مائة وثمانين) يومًا من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية». وتنص المادة (الثمانون بعد المائتين) على أن النظام يحل محل نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/1/1437هـ، ونظام الشركات المهنية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/17) وتاريخ 26/1/1441هـ، ويلغي كل ما يتعارض معه من أحكام. لذلك لم يعد «نظام الشركات المهنية» نظامًا مستقلًا، وصارت الشركات المهنية بابًا داخل نظام الشركات نفسه.
وماذا عن اللائحة التنفيذية؟
تنص المادة (السابعة والسبعون بعد المائتين) على أن يصدر الوزير ومجلس هيئة السوق المالية اللوائح، كلٌّ فيما يخصه، وأن تبين اللوائح القواعد والمدد والإجراءات. وتنشر وزارة التجارة النظام ولائحته التنفيذية في صفحة «نظام الشركات الجديد»، وتذكر أن النظام ولوائحه التنفيذية بدأ سريانها اعتبارًا من 19 يناير 2023م. فعند قراءة أي حكم، ارجع إلى النص واللائحة معًا، لأن كثيرًا من التفاصيل الإجرائية في اللائحة.
ما أهم ما جاء به نظام الشركات الجديد؟
تصف وزارة التجارة النظام بأنه يسهّل تأسيس الشركات واستدامتها وتوسعها، ويشجع الاستثمار الجريء، ويعالج تحديات الشركات العائلية وريادة الأعمال. ومن أبرز أحكامه التي تهم أصحاب الشركات:
شركة المساهمة المبسطة
شركة المساهمة المبسطة أحد الأشكال الخمسة في المادة (الرابعة). وبحسب المادة (الثامنة والثلاثين بعد المائة)، يملك المساهمون فيها تنظيم هيكلة الشركة وطريقة عملها في نظامها الأساس، ويحلّون محل الجمعيات العامة. وتنص المادة (التاسعة والثلاثون بعد المائة) على أنه «لا يسري متطلب الحد الأدنى لرأس المال المقرر لشركة المساهمة على شركة المساهمة المبسطة». ويجوز تأسيسها من شخص واحد تقتصر مسؤوليته على ما خصصه رأس مال لها (المادة الخمسون بعد المائة).
اتفاق الشركاء والميثاق العائلي
تجيز المادة (الحادية عشرة) للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين، خلال التأسيس أو بعده، إبرام اتفاق ينظم العلاقة بينهم أو مع الشركة، «بما في ذلك كيفية دخول ورثتهم في الشركة». وتجيز إبرام ميثاق عائلي ينظم الملكية العائلية وحوكمتها وإدارتها وتوظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح والتصرف في الحصص وآلية تسوية الخلافات. ويكون الاتفاق أو الميثاق ملزمًا، ويجوز أن يكون جزءًا من عقد التأسيس، بشرط ألا يخالف النظام أو عقد التأسيس.
واجبات المديرين ومسؤوليتهم
تلزم المادة (السادسة والعشرون) مدير الشركة أو عضو مجلس إدارتها بواجبات العناية والولاء، وتنظم المادة (السابعة والعشرون) تعارض المصالح والمنافسة واستغلال أصول الشركة. وتحدد المادة (الثلاثون) مدة سماع دعوى المسؤولية: فيما عدا التزوير والاحتيال، لا تُسمع بعد مضي خمس سنوات من نهاية السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار، أو ثلاث سنوات من انتهاء عمل المدير أو العضو، أيهما أبعد.
إعفاء الشركات الصغيرة من مراجع الحسابات
تنص المادة (التاسعة عشرة) على عدم سريان إلزامية تعيين مراجع الحسابات على الشركة متناهية الصغر والصغيرة، إلا في حالات منها أن ينص عقد تأسيسها على ذلك، أو أن تكون مدرجة أو أجنبية. ويجوز لمن يملكون عشرة في المائة على الأقل من الحصص أو الأسهم ذات حق التصويت أن يطلبوا كتابةً تعيين مراجع حسابات. وتحدد اللوائح معايير وصف الشركة بأنها متناهية الصغر أو صغيرة.
الشركات المهنية وغير الربحية
ينظم النظام في أبواب مستقلة الشركة غير الربحية والشركة المهنية والشركة القابضة، وتعرض وزارة التجارة هذه الأشكال ضمن مواد التعريف بالنظام الجديد.
ما أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تهمك؟
هذا الشكل هو الأكثر استخدامًا للمنشآت الصغيرة والمتوسطة، وهذه أحكام تمسّ الشريك مباشرة:
التأسيس من شخص واحد: تُعرّف المادة (السادسة والخمسون بعد المائة) الشركة بأنها يؤسسها شخص واحد أو أكثر، وذمتها مستقلة. وإذا كانت مملوكة لشخص واحد يكون لها «نظام أساس» بدل عقد التأسيس (المادة السابعة والخمسون بعد المائة).
التصويت والاطلاع: لكل شريك عدد من الأصوات يعادل حصصه، «ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك». وللشريك غير المدير أن يطلب الاطلاع على أعمال الشركة وسجلاتها مرتين في السنة المالية، وعلى الشركة تلبية طلبه خلال خمسة عشر يومًا، ويبطل كل شرط مخالف (المادة الحادية والسبعون بعد المائة).
التحكيم: يجوز النص في عقد التأسيس على تسوية المنازعات بين الشركاء أو بين الشركة ومديريها بالتحكيم أو غيره من الوسائل البديلة، فيما عدا الأفعال الجنائية (المادة الثالثة والسبعون بعد المائة).
الأرباح: ترتب الحصص حقوقًا متساوية في الأرباح الصافية وفائض التصفية، ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك (المادة الخامسة والسبعون بعد المائة).
التنازل عن الحصص: إذا أراد الشريك التنازل لغير الشركاء، يبلغ باقي الشركاء عن طريق المدير، ولكل شريك طلب الاسترداد خلال ثلاثين يومًا. ويجوز لعقد التأسيس أن يضع إجراءات أخرى أو طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول. ولا يسري حق الاسترداد على انتقال الحصص بالإرث أو الوصية أو بحكم قضائي (المادة الثامنة والسبعون بعد المائة).
الخسائر: إذا بلغت الخسائر نصف رأس المال، وجب على المدير دعوة الجمعية العامة للشركاء خلال ستين يومًا من العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة مع معالجة الخسائر، أو حلها (المادة الثانية والثمانون بعد المائة).
ما مهلة تعديل أوضاع الشركات القائمة؟ وماذا يعني انتهاؤها؟
نص البند (ثالثًا) من المرسوم الملكي على ما يلي:
«على الشركات القائمة عند نفاذ النظام -المشار إليه في البند (أولًا) من هذا المرسوم- تعديل أوضاعها وفقًا لأحكامه خلال مدة لا تزيد على (سنتين) تبدأ من تاريخ نفاذه. واستثناءً من ذلك، تحدد وزارة التجارة وهيئة السوق المالية -كل فيما يخصه- الأحكام الواردة فيه التي تخضع لها تلك الشركات خلال تلك المدة.»
وأعلنت وزارة التجارة في أخبارها الرسمية أن المهلة تنتهي في 18 يناير 2025م، وأنها ستتخذ الإجراءات النظامية بحق الشركات غير الملتزمة بعد انتهائها. أي أن المهلة انتهت اليوم، ولم يعد لدى الشركة القائمة التي لم تعدّل عقدها غطاء زمني.
ما الذي لم تشمله المهلة أصلًا؟
أوضحت وزارة التجارة وهيئة السوق المالية في يناير 2023 أن مهلة السنتين:
لا تشمل الشركات الجديدة التي تؤسس بعد نفاذ النظام، فتسري عليها أحكامه كلها من تاريخ النفاذ.
لا تشمل الأحكام الممتدة من نظام 1437هـ.
لا تشمل الجرائم والمخالفات والعقوبات التي قررها النظام، فتسري بنفاذه.
لا تشمل الأحكام التي أنشأت التزامات إجرائية على الشركة أو جهازها الإداري.
وذكرت الجهتان من الأحكام الواجبة من تاريخ النفاذ: الفقرتين (1، 2) من المادة السابعة عشرة (السجلات المحاسبية والقوائم المالية)، والفقرة (2) من المادة العشرين (التزامات مراجع الحسابات)، والمواد السادسة والعشرين (العناية والولاء) والسابعة والعشرين (تعارض المصالح) والحادية والثلاثين (قاعدة تقييم القرارات). ومن أمثلة الأحكام التي مُنحت لها المهلة: المواد السادسة والثلاثون والثانية والخمسون والحادية والستون والثامنة والخمسون بعد المائة.
كيف تعدّل عقد التأسيس الآن؟
تتيح وزارة التجارة خدمة «تعديل عقد التأسيس / نظام أساس» إلكترونيًا عبر منصة المركز السعودي للأعمال، بالدخول عبر النفاذ الوطني الموحد، واختيار الخدمة، وإدخال الرقم الوطني الموحد للمنشأة. ومن شروطها: سجل تجاري نشط وغير معلق، وقرار جمعية عامة غير عادية أو قرار مساهمين للمساهمة والمساهمة المبسطة، وأن يكون مقدم الطلب مدير الشركة أو مفوضًا إلكترونيًا منها في الشركة ذات المسؤولية المحدودة والتوصية البسيطة والتضامن، مع شهادة استثمار للشركة الأجنبية أو المختلطة.
ماذا تراجع في عقد تأسيس شركتك اليوم؟
حتى لو عدّلت شركتك عقدها شكليًا خلال المهلة، فهذه أسئلة تستحق المراجعة:
هل العقد الحالي معدّل وفق النظام الجديد ومقيد في السجل التجاري؟ فلا يُحتج على الغير بعقد التأسيس أو أي تعديل عليه إلا بعد القيد.
هل يوجد اتفاق شركاء أو ميثاق عائلي؟ وهل يتعارض مع العقد؟ المادة (الحادية عشرة) تشترط ألا يخالفه.
كيف يدخل الورثة؟ حق الاسترداد لا يسري على انتقال الحصص بالإرث، فإن أردتم تنظيم ذلك فمكانه اتفاق الشركاء.
آلية التنازل عن الحصص: هل تكفي مدة الثلاثين يومًا وطريقة التقييم الافتراضية، أم تحتاجون إلى نص خاص؟
توزيع الأرباح: إذا اتفقتم على توزيع بخلاف نسب الحصص، فيجب أن يكون منصوصًا عليه في العقد.
حسم النزاعات: هل تريدون شرط تحكيم؟
صلاحيات المدير وحدودها، في ضوء واجبات العناية والولاء.
مراجع الحسابات: هل يلزم العقد بتعيينه، فيُسقط الإعفاء المقرر للشركات الصغيرة؟
وإذا كانت علاقتك بشريكك تحتاج إلى تنظيم يتجاوز عقد التأسيس، فراجع مقالنا عن عقد الشراكة بين طرفين: البنود الأساسية.
مثال توضيحي: شركة عائلية لم تراجع عقدها
مثال توضيحي فقط. ثلاثة إخوة يملكون شركة ذات مسؤولية محدودة منذ عام 2018، وعقدها لا ينظم دخول الورثة ولا توزيع الأرباح ولا حسم الخلاف. توفي أحدهم، فانتقلت حصته إلى ورثته بالإرث دون أن يكون لبقية الشركاء حق استرداد، لأن المادة (الثامنة والسبعين بعد المائة) تستثني الإرث. ثم اختلفوا على توزيع الأرباح، فرجعوا إلى القاعدة العامة: توزيع بالتساوي بحسب الحصص. لو أبرم الإخوة اتفاق شركاء أو ميثاقًا عائليًا ينظم دخول الورثة وسياسة التوزيع وآلية الحسم، لكان الخلاف أقصر وأقل كلفة.
متى تحتاج إلى محامي شركات؟
إذا لم تعدّل الشركة عقدها حتى الآن، أو عدّلته دون مراجعة البنود الجوهرية.
عند صياغة اتفاق شركاء أو ميثاق عائلي يجب ألا يخالف النظام أو العقد.
عند دخول مستثمر جديد أو تحويل الشركة إلى شكل آخر، كالمساهمة المبسطة.
عند خلاف بين الشركاء على التنازل عن الحصص أو الأرباح أو صلاحيات المدير.
عند بلوغ الخسائر نصف رأس المال واتخاذ قرار الاستمرار أو الحل.
عند مساءلة مدير أو عضو مجلس إدارة عن إخلال بواجباته، مع مراعاة مدد سماع الدعوى.
الأسئلة الشائعة
هل ما زال نظام الشركات القديم ساريًا؟
لا. نصت المادة (الثمانون بعد المائتين) على أن النظام الجديد يحل محل نظام الشركات لعام 1437هـ ونظام الشركات المهنية لعام 1441هـ، ويلغي ما يتعارض معه. والمرجع اليوم هو النظام الجديد ولائحته التنفيذية.
هل يمكن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد؟
نعم. يجيز النظام تأسيسها من شخص واحد، وتكون لهذا الشخص صلاحيات المدير والجمعية العامة، وتصدر قراراته كتابة وتدون في سجل خاص، ويكون للشركة نظام أساس بدل عقد التأسيس.
هل لشركة المساهمة المبسطة حد أدنى لرأس المال؟
لا يسري عليها متطلب الحد الأدنى لرأس المال المقرر لشركة المساهمة، ويحدد نظامها الأساس رأس المال المصدر والمدفوع منه.
هل يجب على كل شركة تعيين مراجع حسابات؟
لا. الشركة متناهية الصغر والصغيرة معفاة من هذا الإلزام، إلا في حالات منها أن ينص عقدها على التعيين، أو يطلبه من يملكون عشرة في المائة على الأقل من الحصص ذات حق التصويت.
أين أجد اللائحة التنفيذية لنظام الشركات؟
تنشرها وزارة التجارة في صفحة «نظام الشركات الجديد» على موقعها، إلى جانب نص النظام. ويصدر الوزير ومجلس هيئة السوق المالية اللوائح كلٌّ فيما يخصه.
هل عقد شركتك متوافق مع النظام الجديد؟
انتهاء المهلة لا يعني انتهاء المراجعة؛ فالبنود التي تحسم خلافات الشركاء والورثة هي التي تُختبر عند أول نزاع. يراجع محامونا المرخّصون عقود التأسيس واتفاقات الشركاء للشركات في جميع مناطق المملكة، حضوريًا وعن بُعد.
اطلب تقييم حالتك
المصادر الرسمية: نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء · نظام الشركات الجديد — وزارة التجارة · آلية تطبيق نظام الشركات الجديد — وزارة التجارة
تنبيه: هذا المقال معلومات عامة عن نظام الشركات السعودي، ولا يُعد استشارة قانونية لحالة بعينها. تختلف المعالجة بحسب شكل الشركة ونص عقدها ووقائعها، لذا ننصح بمراجعة محامٍ مختص قبل اتخاذ أي إجراء.
